내용요약지배구조 핵심지표 준수율 26.7% 수준
불성실공시·관리종목 지정…신뢰 회복 시급
회생 가능성 살려…4000억대 유증, 납입만 남아

| 한스경제=신연수 기자 | 유가증권 시장 퇴출 위기에 직면한 금양(대표이사 회장 류광지)이 시대의 요구를 역행하고 있다. 이사회는 독립성 및 전문성을 상실했고, 4년째 배당을 실시하지 않는 등 주주환원에 등을 돌렸다. 

28일 금양 2024년 기업지배구조보고서에 따르면 회사의 지배구조 핵심지표 준수율은 26.7%로, 지난해보다 6.7%p(포인트) 상승했다. 그러나 여전히 미흡하다는 평가가 지배적이다.

실제로 금양은 핵심지표 15가지 중 불과 4개 항목만 준수했다. ▲주주총회 집중일 이외 개최 ▲독립적인 내부감사부서 ▲내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 ▲경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 등만 지켰다.

무엇보다 이사회 분야 6가지 항목은 모두 준수하지 않았다. ▲최고경영자 승계 정책 마련 및 운영 ▲위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 ▲사외이사가 이사회 의장인지 여부 ▲집중투표제 채택 ▲기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 ▲이사회 구성원 단일성(性)이 아님 등을 외면해 독립성과 다양성, 전문성 결여된 실정이다.

세부적으로 금양은 사내이사 4명과 사외이사 3명으로 이사회를 구성했다. 그러나 모두 50~60대의 한국 국적 남성이다.

국내 주요 기업은 이사회 다양성 조항을 준수하고 있다. 실제로 ESG행복경제연구소가 최근 발표한 자료에 따르면 국내 시총 250대 기업 중 87% 가량은 이사회 내 다양성을 준수했다.

경영총괄만 4명이었으며, 장호철 이사는 경영기획을, 정주식 이사는 전지개발 및 생산, 문창권 이사는 재료공학 전문가로 이름을 올렸다. 또 류광지 회장이 이사회 의장을 겸직하면서 이사회 독립성도 갖추지 못했다.

금양 측은 “단일성 구성의 특별한 사유는 없다”면서 모호한 답변을 내놨다. 또 겸직 이유에 대해서는 “신속하고 정확하며 효율적인 의사결정을 위해서”라고 말했다.

◆주주권익 어디로…배짱 無배당

주주가치 제고를 위한 태도도 소극적이다. 금양은 4년 동안 무배당 기조를 유지하고 있으며, 배당 관련 예측 가능성도 제공하지 않고 있다.

또한 당국은 의사결정권 보장을 위해 ‘주주총회 4주 전 소집 공고’와 ‘주총 집중일 이외 개최’를 권하고 있다. 권고와 달리 금양은 지난해 상법상 의무 기간인 2주 전에 소집 공고를 냈다.

집중투표제도 도입하지 않았다. 이 제도는 소액주주의 권리를 보호하고 지배구조 개선을 위한 것이다. 2명 이상의 이사를 선임할 때 보유하고 있는 지분의 숫자만큼 선출할 이사 수와 동일한 수의 의결권을 부여받는다.

예컨대 3명의 이사를 선임할 경우 주당 3개의 의결권이 부여된다. 이를 통해 대주주가 지배하는 이사회 구조에서 벗어나 다양한 의견을 반영하고, 경영의 투명성을 높일 수 있다고 전문가들은 설명한다.

금양은 “배당 가능 이익 확보 등에 어려움이 있어 배당을 실시하지 못했다”면서 “집중투표제는 별도로 채택하지 않고 있다”고 밝혔다.

그러면서 “소수주주 의견이 최대한 반영되도록 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있다”며 “회사 게시판과 전화 상담 등을 통해 주주들과 상시 소통해 이사 후보 선정과 선임 과정에서 이들의 의견이 반영될 수 있도록 노력 중”이라고 덧붙였다.

유일한 변화를 꼽자면 정기주총이 집중된 시기에 주총을 열지 않았다는 점이다. 앞서 2023년과 2024년은 집중일에 개최했다.

◆거버넌스 취약…상장폐지 위기 극복 ‘글쎄’

취약한 자사 거버넌스 시스템에서 상장폐지(상폐) 위기를 극복할 수 있을지 의문이다.

앞서 금양은 지난 5월 한국거래소로부터 불성실공시법인으로 지정받았다. 회사는 지난해 4500억원 규모의 주주배정 유증 계획을 공시했다가 소액주주들이 반발하자 관련 계획을 철회했다. 공시 번복은 불성실공시 유형 중 하나에 해당한다.

거래소는 불성실공시법인 지정과 함께 벌점 7점을 부과했다. 이에 기존 10점이었던 벌점은 17점으로 늘었고, 관리종목 지정 기준(15점)을 초과하게 됐다. 금양은 관리종목 지정 조치를 받게 됨에 따라 코스피200에서 자동 탈락됐고, 이후에도 유사사례가 재발하면 상폐 실질 심사 대상에 오른다.

이와 함께 금양은 지난 3월 감사보고서의 감사 의견 거절 통지를 받아 거래가 정지되는 등 신뢰도가 크게 훼손됐다. 금양은 즉시 이의신청서를 제출, 내년 4월 14일까지 1년간의 개선기간을 부여받은 상황이다.

◆발등에 불 떨어진 재무 압박…반전 도모

상폐 위기뿐 아니라 엎친 데 덮친 격으로 재무 건정성도 취약하다. 하청에 지급해야 할 지급채무가 3300억원, 1년 내 갚아야 할 단기차입금이 2400억원 수준이다. 반면 유동성자산은 1035억원 수준에 불과하다.

회생의 발판은 마련했다. 4050억원의 대규모 유상증자(제3자 배정 방식) 성사를 위한 선결 조건을 갖췄기 때문이다. 이를 위해 외국인을 사내이사로 신규 선임하는 등 이사회에 변화를 줬다.

실제로 금양은 지난 17일 열린 임시주총에서 알 셰흐리 스카이브T&I 최고경영자의 사내이사 신규 선임 안건을 통과시켰다. 투자자인 스카이브T&I 측은 경영 참여를 전제로 자금 투입을 결정했는데, 이를 수용한 셈이다.

소액주주들도 주식 3% 이상을 결집하며 힘을 보탰다. 상법상 지분 3%를 확보하면 회사에 임주총회 소집을 청구할 수 있고, 주주제안과 이사·감사 해임 등을 요청할 수 있다.

사측도 총력으로 대응했다. 류광지 회장과 특수관계자 지분이 26.5%에 불과한 상황에서 정관 변경 등 특별 결의안을 통과시키기 위해 3분의 1 이상의 찬성 지분을 확보했다.

납입일은 다음 달 2일이다. 사실상 투자유치에 성공한 만큼, 단기차입금 등은 상당 부분 해결할 수 있을 것으로 보인다.

아울러 금양은 기장 드림팩토리2 공장 공사를 재개하고 빠른 시간 안에 배터리 생산시설을 일부 가동해 실적을 만들 계획이다. 공정률은 80% 후반대로 알려졌으며, 자금만 확보된다면 2~3개월 내 준공이 가능한 상황이다.