내용요약이사회 견제 장치 無
독립성·다양성·투명성 결여
허기호 회장, 탈세 혐의 '유죄'
집중투표제·전자투표 외면

| 한스경제=신연수 기자 | 한일시멘트(전근식 대표이사 사장)의 지배구조가 취약하다는 지적이다. 집중투표제는 채택하지 않았고, 이사회 구성과 관련해 당국의 권고를 모두 무시했다. 이 가운데 그룹 총수인 허기호 한일시멘트그룹 회장은 차명계좌를 이용한 탈세 혐의와 관련해 유죄를 선고받았다. 또한 동생 허기수 부회장과 함께 미등기 임원으로 있는 계열사로부터 수십억원이 넘는 연봉 수령, 따가운 눈총을 받았다.

8일 한일시멘트의 2024년 기업지배구조보고서에 따르면 회사의 지배구조 핵심지표 준수율은 40%로, 전년(53.3%) 대비 6.7%p 하락했다.

회사는 15개 지배구조 핵심지표 중 6개만 준수했다. ▲주주총회 4주 전 소집공고 실시 ▲주주총회 집중일 이외 개최 ▲위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 ▲독립적인 내부감사부서 ▲내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 ▲경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 등이다.

특히 이사회 분야에서 5가지 항목을 지키지 않았다. ▲최고경영자 승계 정책 마련 및 운영 ▲사외이사가 이사회 의장인지 여부 ▲집중투표제 채택 ▲기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 ▲이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 등을 모두 외면, 독립성과 다양성이 미흡하다는 평가다.

세부적으로 한일시멘트는 사내이사 3명과 사외이사 4명으로 구성원 절반 이상을 사외이사로 채웠다. 그러나 모두 단일 국적의 60대 남성이었다. 금융당국은 이사회 다양성을 위해 단일성과 단일국적을 피하라고 권고한다.

실제로 국내 주요 기업은 이미 이사회 다양성 조항을 준수하고 있다. ESG행복경제연구소에 따르면, 국내 시총 250대 기업 중 87%가량은 이사회 내 다양성을 준수했다.

독립성도 문제가 많았다. 전근식 대표가 이사회 의장을 겸직하고 있어 이사회 독립성이 보장되지 않았다는 지적이다. 전문가들은 대표이사 등 주요 경영진이 이사회 의장을 겸할 경우, 이사회가 경영진을 감시·견제하고, 독립성과 투명성을 확보하기 어렵다고 설명한다.

◆허기호 회장, 탈세 혐의 집행유예·벌금형 선고

한일시멘트가 지배구조 문제를 외면하는 사이, 허기호 회장은 차명계좌를 이용한 탈세 혐의로 지난달 집행유예를 선고받았다. 오너가를 견제할 장치가 없다는 점이 드러나는 대목이다.

서울동부지법 형사합의11부(부장판사 강민호)는 최근 특정범죄가중처벌법(조세) 위반과 조세범처벌법 등 혐의로 기소된 허기호 회장에게 징역 1년 6개월에 집행유예 3년, 벌금 9억원을 선고했다.

허기호 회장은 지인의 차명계좌를 이용해 반복해서 자신의 옛 한일시멘트 주식을 매도하는 방법으로 자금을 늘리고, 12억원 규모의 양도소득세와 종합소득세를 내지 않은 혐의로 지난해 5월 기소됐다.

재판부는 "조세포탈 범행은 국가의 조세 부과와 징수를 어렵게 해 조세질서를 어지럽히고 부담을 일반 국민에게 전가해 조세정의를 훼손하는 중대 범죄"라며 "범행의 경위와 방법, 내용, 피고인의 지위 등을 고려할 때 죄책이 무겁다"고 판시했다.

이어 "피고인이 포탈한 조세를 납부하기 위한 진지한 노력을 기울여 포탈세액 전부를 납부한 점 등을 고려해 형을 정했다"고 설명했다. 검찰은 1심 선고에 불복해 항소했다.

탈세 리스크에도 불구하고 오너 일가는 미등기 계열사를 이용, 수십억원의 연봉 잔치를 벌였다.

허기호 회장은 미등기로 있는 한일현대시멘트에서 23억원의 보수를 챙겨했다. 급여 12억원과 상여 11억원 등이다. 등기이사인 동생 허기수 부회장보다 급여는 약 3배가량 많았고, 상여는 3억8000만원 높게 책정됐다.

허기수 부회장은 미등기인 한일시멘트로부터 7억2000만원의 보수를 받았다. 그는 지난해 2월 사내이사에서 사임했다. 등기로 있는 한일현대시멘트서에는 12억원 등 양사에서 총 19억2000만원을 받았다.

◆집중투표제 ‘배제’, 전자투표 ‘미이행’

주주권익 제고도 인색하다는 평가다. 일례로 한일시멘트는 집중투표제를 채택하지 않고 있다.

매년 배당하고 있으나, 관련 예측 가능성은 제공하지 않고 있다. 또 배당정책 및 실시 계획도 주주에게 통지하지 않는 것으로 파악됐다.

전자투표 미이행에 대해 회사 측은 “당사의 정기주총 참석률이 높아 서면투표 및 전자투표 도입 필요성이 높지 않다고 판단해 전자투표를 도입하지 않았다”고 설명했다.

소액주주 권리를 보호하고 지배구조 개선을 위한 ‘집중투표제’도 도입하지 않았다. 이 제도는 2명 이상의 이사를 선임할 때 보유하고 있는 지분의 숫자만큼 선출할 이사 수와 동일한 수의 의결권을 부여받는다.

예를 들어 3명의 이사를 선임한다면, 주당 3개의 의결권이 주어진다. 전문가들은 이를 통해 대주주가 지배하는 이사회 구조에서 벗어나 다양한 의견을 반영하고, 경영 투명성을 높일 수 있다고 설명한다.

한일시멘트는 “각 계에서 제기되는 여러 단점까지 고려해 현재 정관상 집중투표제를 도입하지 않았다”며 “많은 주주가 주총에 참석해 의결권을 행사할 수 있도록 주총 집중일의 피하고, 주총 4주 전에 소집공고를 내고 있다”는 원론적인 답변만 내놨다.

현금배당금을 높인 점은 눈에 띈다. 올해 주총에서 결산배당 금액을 1주당 1000원으로 결정했다. 이는 지난해보다 25% 증가한 수치다.