| 한스경제=이치한 ESG행복경제연구소 소장 | 지속가능경영은 본래 경제적 성장과 환경보호, 사회적 책임의 균형적 발전을 추구하는 개념에서 출발했다. 기업의 성과를 단기적 이익이 아니라 장기적 가치의 관점에서 바라보고, 경제·환경·사회(TBL)라는 세 축이 균형적 조화를 이룰 때 기업의 지속가능한 성장이 가능하다는 문제의식이 그 바탕이었다.

그러나 지속가능경영이 선언과 보고 중심의 담론으로 확산되는 과정에서 한계 역시 분명해졌다. ‘균형’이라는 목표는 공감대를 형성했지만, 실제 경영 판단의 순간에 누가 책임지고 어떤 기준으로 선택해야 하는지에 대한 질문에는 충분히 답하지 못했다.

이러한 간극을 메우기 위해 등장한 것이 ESG, 즉 환경(Environmental)·사회(Social)·지배구조(Governance)라는 보다 구조화되고 구체화된 프레임이다.

ESG는 지속가능경영을 의사결정과 책임의 언어로 치환한 개념이라 할 수 있다. 환경과 사회가 ‘무엇을 고려해야 하는가’를 제시한다면, 지배구조는 ‘누가, 어떤 절차와 책임 하에 판단하는가’를 묻는다. ESG 경영이 본격화될수록 이 세 요소 가운데 지배구조가 중심축으로 부상한 것은 자연스러운 귀결이다.

환경과 사회 이슈는 그 자체로 중요하지만, 기업의 재무성과와 기업가치에 영향을 미치기까지는 시간이 필요하다. 반면 지배구조는 이사회 구성과 의사결정 절차, 감독과 견제 구조를 통해 즉각적으로 경영의 방향을 규정한다.

이 때문에 글로벌 투자자와 규제 당국은 ESG를 평가할 때 점점 더 지배구조를 ‘선행 변수’로 바라보고 있다. 지배구조가 취약한 기업은 아무리 환경·사회 목표를 제시하더라도 그것이 실제 행동으로 이어질 가능성을 낮게 평가받는다. 반대로 이사회가 독립성과 전문성을 갖추고 책임 있는 판단 구조를 갖춘 기업은, 환경과 사회 영역에서도 전환을 실행할 수 있는 능력을 보유한 것으로 인식된다.

ESG 경영에서 지배구조가 강조되는 이유가 여기에 있다. 지배구조는 E와 S를 평가하는 또 하나의 항목이 아니라, E와 S를 실제로 작동하게 만드는 제도적 토대다.

이러한 흐름 속에서 지난해 추진된 상법 1차 개정은 ESG, 특히 지배구조의 성격을 분명히 드러낸다. 이사의 충실의무에 ‘주주’ 개념을 명시적으로 포함시킨 것은, 이사회의 판단이 더 이상 추상적인 ‘회사 이익’에 머물 수 없음을 의미한다. 총주주의 이익과 공평 대우라는 기준이 법의 언어로 제시되면서, 이사회는 의사결정의 결과뿐 아니라 판단 과정 자체에 대해서도 설명 책임을 지게 됐다.

독립이사 제도 강화, 감사위원 선·해임 시 합산 3% 룰 확대, 전자주주총회 도입 역시 같은 맥락에 놓여 있다. 이는 지배구조를 형식적으로 갖추라는 요구가 아니라, 이사회와 주주총회를 실질적인 견제와 토론의 장으로 작동시키려는 제도적 장치다.

2차 개정은 지배구조의 ‘구성 방식’에 초점을 맞춘다. 대규모 상장회사를 대상으로 한 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대는, 소수주주와 기관투자자가 이사회 구성에 실질적으로 관여할 수 있는 통로를 제도 안으로 끌어들인다.

이는 지배구조를 안정성 중심의 폐쇄적 구조에서 벗어나, 다양한 이해관계가 교차하는 공개된 구조로 전환하려는 시도다. ESG 경영 관점에서 보면 이는 지배구조의 선진화이자, 이사회 책임성을 높이기 위한 구조적 실험으로 해석할 수 있다.

아울러 현재 논의 중인 3차 개정, 특히 자기주식 소각 의무화 논의는 지배구조의 범위를 한 단계 더 확장한다. 이는 이사회의 책임을 경영관리와 감독에 국한하지 않고, 자본배분과 주주환원 정책까지 포함하는 영역으로 넓히는 움직임이다.

자사주를 보유할 것인지, 소각할 것인지는 더 이상 단순한 재무관리의 문제가 아니다. 이는 주주 평등원칙과 기업가치에 대한 이사회의 판단을 묻는 문제이며, ESG 경영에서 말하는 책임 있는 자본정책의 핵심에 해당한다.

종합적으로 보면 상법 1·2·3차 개정의 흐름은 ESG 경영이 어디로 향하고 있는지를 분명히 보여준다. 이제 ESG는 보고서의 문구나 위원회 설치 여부로 평가받는 단계에 머물지 않는다. 어떤 정보를 바탕으로, 어떤 대안을 검토했고, 왜 그 선택을 했는지가 이사회의 책임 영역으로 들어오고 있다.

지속가능경영이 추구해 온 경제·환경·사회의 균형은 여전히 유효하다. 다만 그 균형은 선언만으로 달성되지 않는다. 기업의 지속가능성은 결국, 지배구조라는 판단의 구조를 통해 구현되는 문제다. 그런 점에서 상법 개정에서의 ESG 경영 강화는 부수적 목적이 아니다. ESG를 자본시장 프리미엄으로 연결하기 위한 핵심적인 제도 전환이라는 점에서 그 의미를 읽어야 한다.